Le risque juridique du licensing ne repose jamais entièrement sur une seule partie. Un contentieux touchant une marque ne met pas automatiquement fin à ses contrats de licence. Mais il peut fragiliser tout un programme — et le licencié n’est pas nécessairement simple spectateur. L’affaire Pierre Cardin, encore devant le juge européen en 2026, rappelle qu’en matière de licensing, le risque juridique peut circuler dans les deux sens.
Un contrat de licence repose sur une mécanique apparemment simple : un détenteur de droits autorise un partenaire à exploiter une marque, généralement pour certaines catégories de produits et sur un territoire défini, contre rémunération.
Mais que se passe-t-il lorsqu’un problème juridique intervient en cours de route ? Litige sur les droits, procédure judiciaire, changement de propriétaire, pratiques commerciales contestées, atteinte à l’image de la marque ou comportement problématique d’un partenaire : la question ne concerne alors plus seulement les juristes. Elle touche directement la valeur économique du programme de licensing.
Aux États-Unis, les débats se concentrent souvent sur les « exit clauses » et les clauses de moralité permettant aux entreprises de se désengager lorsqu’une personnalité ou une marque se retrouve au centre d’une controverse. En France, la logique contractuelle conduit à poser la question autrement : qu’a réellement prévu le contrat ?
Un litige ne suffit pas à faire disparaître un contrat
En droit français, le principe est clair : les contrats légalement formés s’imposent aux parties et doivent être exécutés de bonne foi. (Légifrance)
Le simple déclenchement d’un contentieux concernant le concédant, son dirigeant ou sa marque n’offre donc pas nécessairement au licencié une porte de sortie automatique.
La résolution du contrat peut notamment résulter d’une clause résolutoire ou d’une inexécution suffisamment grave. Et lorsque le contrat comporte une clause résolutoire, l’article 1225 du Code civil impose précisément que celle-ci identifie les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution. (Légifrance)
Pour un programme de licensing, la nuance est importante. Un événement extérieur au contrat peut être spectaculaire médiatiquement sans constituer juridiquement une inexécution contractuelle.
D’où l’intérêt d’anticiper.
Un licencié qui investit dans une collection, des moules, du packaging, des campagnes marketing ou des référencements commerciaux a besoin de savoir ce qu’il advient de son activité si les droits deviennent contestés ou si un événement affecte fortement la marque. À l’inverse, le titulaire doit pouvoir réagir lorsqu’un licencié expose lui-même la marque à un risque juridique ou réputationnel.
Pierre Cardin : quand le licencié se retrouve lui aussi sanctionné
L’affaire Pierre Cardin offre une illustration particulièrement intéressante parce qu’elle inverse en partie la perspective.
En novembre 2024, la Commission européenne a infligé 5,737 millions d’euros d’amendes à Pierre Cardin et à son principal licencié textile dans l’Espace économique européen, Ahlers : 2,237 millions pour Pierre Cardin et 3,5 millions pour Ahlers. (European Commission)
L’enquête avait conclu qu’entre le 1er janvier 2008 et le 31 mars 2021, les entreprises avaient participé à des accords ou pratiques concertées visant notamment à protéger les territoires concédés à Ahlers de la concurrence d’autres licenciés Pierre Cardin.
La Commission a notamment reproché au dispositif d’avoir cherché à empêcher d’autres licenciés et leurs clients de vendre des vêtements Pierre Cardin en dehors de leurs territoires ou à certains distributeurs pratiquant des prix bas. L’objectif identifié était de garantir à Ahlers une protection territoriale absolue dans certains pays européens. (Eur-Lex)
Or une licence peut parfaitement définir un territoire. Le Code de la propriété intellectuelle prévoit d’ailleurs qu’une marque peut faire l’objet d’une licence exclusive ou non exclusive pour tout ou partie du territoire et des produits ou services concernés. (Légifrance)
Mais territoire de licence ne signifie pas étanchéité absolue des marchés. Lorsque l’organisation contractuelle ou les pratiques entre partenaires conduisent à empêcher certaines ventes transfrontières au sein du marché européen, le droit de la concurrence entre en jeu.
Et le dossier ne s’est pas arrêté à la sanction de 2024.
Ahlers a contesté la décision devant le Tribunal de l’Union européenne. Le 6 mai 2026, celui-ci a rejeté intégralement son recours. (Eur-Lex)
Le cas est révélateur : le licencié n’est pas simplement une entreprise qui achète temporairement le droit d’utiliser un logo. Il participe au fonctionnement d’un système de commercialisation et peut donc être directement exposé lorsque certaines modalités de ce système deviennent juridiquement problématiques.
Dans cette affaire, son amende était même supérieure à celle infligée au concédant.
Un autre risque : lorsque la marque change de mains
Une décision française très récente montre que le risque peut également surgir d’un changement de propriétaire.
Le 18 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est prononcée dans une affaire concernant des marques exploitées dans l’univers des charentaises.
Une société bénéficiait depuis 2016 d’une licence de marques associée à un contrat de distribution sélective. Après plusieurs opérations portant sur les entreprises détentrices des actifs, les marques ont finalement intégré le fonds repris par une nouvelle société.
Le licencié considérait que ses contrats devaient suivre les marques.
La Cour de cassation n’a pas retenu cette analyse : elle a considéré que la cession du fonds comprenant les marques n’entraînait pas automatiquement la transmission du contrat de distribution sélective ni, puisque les deux contrats avaient été conçus comme indivisibles, celle de la licence associée, sauf stipulation contraire. (Légifrance)
Cette décision constitue un autre rappel utile. Derrière la stabilité apparente d’une marque peuvent intervenir une acquisition, une restructuration, une liquidation ou une cession d’actifs qui modifient profondément la situation du licencié.
Le contrat de licence doit donc organiser les crises
Il serait illusoire de chercher à prévoir toutes les situations possibles. Mais certains sujets méritent d’être traités explicitement dans les contrats plutôt que d’être découverts lorsqu’un problème survient :
- les droits concédés, leur titularité, leur maintien et les conséquences d’une contestation ou d’une perte de droits ;
- la conformité au droit de la concurrence, notamment lorsque le programme comporte exclusivités territoriales, restrictions de distribution ou organisation de réseaux ;
- l’information réciproque en cas de procédure ou de litige susceptible d’affecter l’exploitation de la marque ;
- les mécanismes de suspension ou de résiliation, éventuellement complétés par des dispositions relatives à une atteinte objectivement définie à l’image ou à la réputation ;
- les changements de contrôle, cessions de droits et transferts d’activité, ainsi que leurs conséquences sur la poursuite du contrat, les stocks et les investissements réalisés.
Ce ne sont pas seulement des précautions juridiques. Ce sont des éléments de gouvernance du programme.
Le risque juridique du licensing doit aussi être organisé
On présente volontiers la licence comme un outil permettant à une marque de pénétrer de nouvelles catégories de produits ou de nouveaux marchés sans prendre directement en charge leur fabrication et leur distribution.
C’est exact. Mais l’externalisation de l’exploitation ne signifie pas l’externalisation intégrale du risque.
Le concédant engage son nom, son actif de marque et parfois la cohérence de tout son réseau. Le licencié engage des investissements, ses circuits commerciaux et sa propre responsabilité. L’affaire Pierre Cardin montre même qu’une coopération jugée trop étroite dans certaines pratiques de distribution peut exposer simultanément les deux parties.
Le meilleur contrat n’est donc pas celui qui prétend empêcher tout conflit. C’est celui qui définit suffisamment clairement qui supporte quel risque, qui doit informer qui, et ce que chacun peut faire lorsque la situation se dégrade.
À mesure que les programmes de licensing deviennent plus internationaux et plus complexes, cette dimension devient presque aussi importante que les traditionnelles négociations sur les catégories, territoires, minimum guarantees et taux de royalties.
Sources
Licensing International, Mark Seavy, 16 mars 2026, How Licensing Partners Address Legal Battles, qui a servi de point de départ à l’angle de réflexion sur la réaction des partenaires de licensing face aux contentieux. (Licensing International)
Commission européenne, décision AT.40642 – Pierre Cardin, 28 novembre 2024 ; Tribunal de l’Union européenne, Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers / Commission, T-87/25, arrêt du 6 mai 2026. (European Commission)
Cour de cassation, chambre commerciale, 18 février 2026, n° 23-23.681. (Légifrance)
Code civil, articles 1103, 1104, 1224 et 1225 ; Code de la propriété intellectuelle, article L.714-1. (Légifrance)